Jetzt wird ab­ge­rechnet – Neue­rung für die Ver­gütungs­systeme von Vor­ständen

Dr. Götz Schlegtendal, Managing Partner München, 7. Dezember 2020

Mit den Vorgaben des ARUG II (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie) leitet sich die Vergütung von Vorständen künftig vornehmlich aus dem Aktiengesetz ab – anstatt aus dem Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Rechnungslegungsstandards DRS 17.

Unverändert sind die Leitlinien zur Vergütung durch den Aufsichtsrat festzulegen und klar und verständlich zu beschreiben. Grafiken und Schaubilder können diese Darstellung erleichtern. Zu den Neuerungen gehört die stärkere Orientierung an der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensstrategie. Entsprechend sollen nicht nur langfristige finanzielle, sondern auch langfristige nichtfinanzielle Ziele in die variable Vergütung integriert werden. Beispielhaft dafür sind soziale und ökologische Ziele wie neue Produkt- und Kundensegmente, Portfolioanpassungen, Effizienzsteigerungen, Förderung der Unternehmenswerte usw.).

Des Weiteren soll die Vergütung der Vorstände angemessen sein. Dazu wird auf eine horizontale und vertikale Referenzierung abgestellt. Horizontal ist der Vergleich mit der Peergroup, vertikal eine interne Sicht mit Bezug zum oberen Führungskreis und den Mitarbeitern. Für die Höhe der Entlohnung soll der Aufsichtsrat Caps für die Maximalvergütung festlegen und die Berechnung der betragsmäßigen Höchstgrenze schematisch darstellen.

Kurz nach dem ARUG II wurde die Neufassung des DCGK veröffentlicht. In Bezug auf das Vergütungssystem sind beide Regelungen als Einheit zu sehen. Mal ergänzt der DCGK das ARUG II, zum Teil geht er aber auch darüber hinaus. So ermöglicht der DCGK die Festlegung von persönlichen nichtfinanziellen Leistungskriterien für alle oder einzelne Mitglieder des Vorstands zu Beginn eines Geschäftsjahres.

Hinsichtlich möglicher Sanktionen in Form von Malus-Regeln und Clawback-Optionen, also möglichen Rückforderungen variabler Vergütungsbestandteile, fordern beide Regelungen eine entsprechende Beschreibung. Tatsächlich empfiehlt jedoch nur der DCGK die Vereinbarung entsprechender Regelungen.

Erste DAX-Konzerne haben bereits im vergangenen Jahr die Beschreibungen ihrer Vergütungssysteme in die Hauptversammlungen eingebracht. Sie haben so die ARUG II-Erfordernisse frühzeitig umgesetzt. Ein Vergütungsbericht gemäß ARUG II ist dann für Geschäftsjahre erforderlich, die nach dem 1.1.2020 beginnen. Dort müssen für jedes einzelne aktuelle oder frühere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft die Informationen über die im letzten Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile dargestellt werden.